周士第，1900年生，广东乐会（今海南琼海）人。早年积极参加爱国学生运动，五四运动中被选为琼崖学生联合会干事。1922年在广州参加中国共产党外围组织“琼崖评论社”。1924年黄埔军校第1期毕业后，参加组建孙中山的建国陆海军大元帅府铁甲车队，先后任见习官、副队长、队长。同年12月加入中国共产党。曾参加支援广宁农民运动，平定商团及军阀叛乱，援助省港大罢工，保卫广东革命政府等斗争，受到中共两广区委的高度赞扬。1925年底任国民革命军第4军独立团（叶挺独立团）第1营营长，后任该团参谋长、代理团长、团长，参加北伐战争，参与指挥汀泗桥、贺胜桥、武昌城等战役。所部敢打硬仗，屡建奇功，被誉为“铁军”。1927年8月率部参加南昌起义，任第25师师长。起义军南下广东失利后，他辗转于香港、南京、上海、西安、福建等地，曾参与策划推翻蒋介石的活动。1932年1月淞沪抗战爆发后，曾参与组建上海抗日义勇军。1933年在蔡廷锴的第19路军任师参谋处处长、团长。同年底到中央苏区首府江西瑞金，任红军大学军事教员。长征中，任军委干部团上级干部队指挥科科长、队长。到陕北后，先后任红15军团、红二方面军参谋长，参加直罗镇和东征战役。

　　抗日战争时期，任八路军第120师参谋长，晋西北军区参谋长，晋绥军区参谋长、副司令员，协助贺龙、关向应等创建与巩固晋西北、冀中、晋绥等抗日根据地，参与指挥齐会、陈庄、黄土岭、田家会等战斗。解放战争时期，先后任晋北野战军司令员兼政治委员、华北军区第1兵团副司令员兼副政治委员、第18兵团司令员兼政治委员，参与指挥晋北、晋中、太原、扶郿、进军西南等战役。中华人民共和国成立后，历任西南军区副司令员、人民解放军防空部队司令员、训练总监部副部长兼军外训练部部长等职。1955年被授予上将军衔。1979年6月30日于北京病逝。